.:: تلفن های تماس : 02632214415پاسخگویی تا 11 شب و ایام تعطیل : 09108636157 ::.

بخش 8 - تغييرات در سرمايه شركت/ماده 157 الی 198

بخش 8 - تغييرات در سرمايه شركت/ماده 157 الی 198 

ماده 157 - سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

ماده 158 - تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:

1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد.

2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.

3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.

4 - تبديل اوراق قرضه به سهام.

‌تبصره 1 - فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.

‌تبصره 2 - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده 159 - افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 - شركت مي‌تواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشند يا اين كه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت مي‌تواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق‌تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 - مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ‌تصميم مي‌كند.

‌تبصره 1 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي‌كند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيين‌يا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره واگذار خواهد كرد.

‌تبصره 2 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي‌قبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.

 

ماده 162 - مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا‌ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.

ماده 163 - هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده 164 - اساسنامه شركت نمي‌تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.

ماده 166 - در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي‌آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد شروع‌مي‌شود.

ماده 167 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند يا اجازه آن را به هيأت مديره مي‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

‌تبصره - گزارش هيأت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت مديره ذكر شده است.

ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام مي‌گيرد‌سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 - در شركت‌هاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

ماده 170 - در شركت‌هاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كه‌نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 171 - گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.

2 - مبلغ سرمايه فعلي و هم چنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.

3 - تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.

5 - مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي‌تواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.

6 - هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.

‌تبصره - گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172 - در صورتي كه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد.

ماده 173 - شركت‌هاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت كنند.

ماده 174 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و شماره ثبت شركت.

2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.

3 - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.

4 - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.

5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.

6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.

7 - هويت كامل اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.

8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.

9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارايي بعد از تصفيه.

10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه به سهم.

11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.

12 - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.

13 - مبلغ افزايش سرمايه.

14 - تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.

15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.

16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.

18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.

19 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌شود.

ماده 175 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم گردد و در صورتي كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

ماده 176 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 177 - اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل مي‌آيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 - خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 179 - پذيره‌نويسي سهام جديد به موجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:

1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.

2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.

3 - مبلغ افزايش سرمايه.

4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.

5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن.

6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته مي‌شود.

7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.

ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.

ماده 181 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيأت مديره حداكثر تا‌يك ماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.

‌هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيأت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده 182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا اشخاصي كه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار مي‌گيرد.

ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد‌بود:

1 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آن را به هيأت مديره داده است و در صورت اخير‌صورتجلسه هيأت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.

2 - يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.

3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قيد شود.

4 - در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون به‌تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط مي‌شود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد به اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.

‌تبصره - اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاء كليه هيأت مديره رسيده باشد.

ماده 184 - وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تأديه مي‌شود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌هاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده 185 - در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به‌پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام مي‌گيرد.

ماده 186 - در ورقه خريد سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.

ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملي از‌مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره‌نويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأييد كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيأت مديره مشعر بر اين كه كليه‌اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شود.

ماده 188 - در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي‌گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي‌شود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.

 

ماده 189 - علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش‌سرمايه شركت به طور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.

‌تبصره - كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي‌سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.

ماده 190 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس يا بازرسان‌شركت تسليم گردد.

‌پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و هم چنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومي نسبت به حساب‌هاي مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

ماده 192 - هيأت مديره قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يك ماه در روزنامه رسمي‌و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 193 - در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكاراني كه منشأ طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده 192 باشد مي‌توانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده 194 - در صورتي كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌اي‌كه به نظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اين صورت آن دين حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 - در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و هم چنين در صورتي كه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.

ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيأت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي به اطلاع كليه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 197 - اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت.

2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.

3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.

4 - نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام مي‌گيرد.

ماده 198 - خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.