.:: تلفن های تماس : 02632214415پاسخگویی تا 11 شب و ایام تعطیل : 09108636157 ::.

بخش 6 هیات مدیره/ ماده 107 الی 143

بخش 6 هیات مدیره/ ماده 107 الی 143

ماده 107 - شركت سهامي به وسيله هيأت مديره‌اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيأت مديره در شركت‌هاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد

ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي‌شوند.

ماده 109 - مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي‌شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.

‌انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده 110 - اشخاص حقوقي را مي‌توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.

‌چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به‌نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.

‌شخص حقوقي عضو هيأت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب‌محسوب مي‌شود.

ماده 111 - اشخاص ذيل نمي‌توانند به مديريت شركت انتخاب شوند:

1 - محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.

2 - كساني كه به علت ارتكاب جنايت با يكي از جنحه‌هاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت:

‌سرقت - خيانت در امانت - كلاهبرداري - جنحه‌هايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس -‌تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.

‌تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.

ماده 112 - در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌كمتر شود اعضاء علي‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه والا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل كافي براي تصدي محل‌هاي خالي در هيأت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.

ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشند.

ماده 114 - مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند.

ماده 115 - در صورتي كه مديري هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشند و هم چنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه‌و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه، مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 116 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي مي‌باشد و پس از‌تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثيقه اينگونه مديران خود به خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومي عادي گزارش دهند.

ماده 118 - جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران‌شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي‌باشند مشروط بر آن كه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌يكن است.

ماده 119 - هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره‌تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقع‌مي‌تواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمت‌هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان‌لم‌يكن خواهد بود.

‌تبصره 1 - از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشند در حكم عضو‌هيأت مديره تلقي خواهد شد.

‌تبصره 2 - هرگاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيأت مديره انجام خواهد داد.

ماده 120 - رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت‌مديره مكلف به دعوت آنها مي‌باشد دعوت نمايد.

ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.

ماده 122 - ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عده‌اي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء‌هيأت مديره را تشكيل دهند مي‌توانند در صورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأت‌مديره را دعوت نمايند.

ماده 123 - براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي‌باشند و خلاصه‌اي از مذاكرات و هم چنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ‌در آن ذكر مي‌گردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.

 

ماده 124 - هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را‌تعيين كند در صورتي كه مدير عامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل‌شركت نمي‌تواند در عين حال رئيس هيأت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.

‌تبصره - هيأت مديره در هر موقع مي‌تواند مدير عامل را عزل نمايد.

ماده 125 - مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمي‌توانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنين هيچ كس نمي‌تواند در عين حال مديريت‌عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت‌هاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هر‌ذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.

ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 129 - اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت و هم چنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل شركت شريك يا‌عضو هيأت مديره يا مدير عامل آنها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا‌غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات‌معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز در‌مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور در حق رأي نخواهد داشت.

ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هيأت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌مي‌باشند.

ماده 131 - در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت‌آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت مي‌تواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع‌در مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد‌داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.

ماده 132 - مدير عامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و‌شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات‌مذكور در اين ماده به شرط آن كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه‌به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و هم چنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي‌باشد.

 

ماده 133 - مديران و مدير عامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از‌مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا‌تقويت منفعت.

 

ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبور‌پرداخت مبلغي را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه‌هر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. هم چنين در صورتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي‌مي‌تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاء غير موظف هيأت‌مديره حق ندارند به جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا‌حق‌الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.

ماده 135 - كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي‌توان به عذر عدم اجراي تشريفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.

ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.

ماده 137 - هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 - هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي ساليانه را‌براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

ماده 139 - هر صاحب سهم مي‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140 - هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني‌به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت‌تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.

ماده 141 - اگر بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

‌در صورتي كه هيأت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

ماده 142 - مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي‌باشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

ماده 143 - در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌مي‌تواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عامل را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.